太行电源是否构成重大违法违规行为? 科隆新能

点击次数:   更新时间:2020-12-02 21:46     来源:刮刮乐

  第二轮问询主要涉及生产经营的不利因素与风险揭示、生产及销售危险化学品、业务资质及合规性、产销情况、主要客户等方面。

  生产经营的不利因素与风险揭示方面。国家关于新能源汽车的补贴政策持续退坡,2019年3月,《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2019]138号)中规定纯电动乘用车补贴标准起点为续航里程≥250公里;《产业结构调整指导目录(2019年)》中规定的鼓励类的电池正极材料的比容量≥180mAh/g,循环寿命2000次不低于初始放电容量的80%。

  关于相关产业政策变化将导致的产品布局与市场拓展风险,科隆新能回复称,新能源汽车产业相关政策的变化对动力电池行业的发展有较大影响,进而可能影响发行人三元正极材料及三元前驱体产品的销售。如果相关产业政策发生重大不利变化,发行人未来产品布局无法适应市场发展趋势,或高镍、单晶三元正极材料市场拓展不力,将对发行人的经营状况和盈利能力产生不利影响。

  根据首轮回复,公司三元正极材料及其前驱体业务存在诸如产能规模较小、市场占有率低、产品销售毛利率较低、下游客户市场竞争能力较弱、报告期内前五大客户变动频繁、主要客户需求下降、高镍单晶产品产销量较小且出现下滑等不利因素。

  关于三元正极材料业务市场竞争的不利因素与业务发展风险,科隆新能表示,发行人具有高镍三元前驱体的生产研发能力,并积极研发、拓展三元正极材料业务,目前已掌握了单晶正极材料烧结、球形正极材料烧结、正极材料包覆技术等三元正极材料核心技术,具备了高镍、单晶三元正极材料的生产能力。随着三元正极材料生产技术的积累,发行人批量生产的三元正极材料可以满足汽车动力电池客户对高性能产品的需求,因此发行人在报告期内主动调整经营策略,目标客户从3C电子产品客户逐步过渡到比亚迪、中航锂电、宁德时代等汽车动力电池客户,导致报告期内发行人前五大客户变动较大、销售金额出现波动。此外,由于起步较晚及资金限制,发行人三元正极材料产能规模只有1,500吨,无法向一线汽车动力锂电池厂商大批量稳定供货,导致报告期内发行人三元正极材料高镍、单晶产品的产销量较小以及整体销售毛利率较低。

  随着三元5线年第二季度投产运行,发行人高镍、单晶三元正极材料产能上限将提升至4,650吨,初步具备高镍、单晶三元正极材料大批量稳定供货的能力。发行人已拥有一定规模的三元前驱体产能,在三元正极材料产能提升后,两个生产环节的协同性将进一步显现,三元正极材料产品成本也将得到更好的控制。2019年起,发行人加强与比亚迪、宁德时代等国内一线大型汽车动力电池厂商的合作,已向上述厂商小规模供货。如果未来三元正极材料市场需求不及预期,或者发行人三元正极材料通过新能源汽车及锂电池厂商认证的产品型号较少而不能向其大批量供货,发行人将面临市场竞争加剧、三元正极材料业务发展受阻的风险。

  生产及销售危险化学品方面。根据首轮回复,(1)2015年5-12月及报告期内,太行电源存在违规对外销售硝酸银情形,对外销售金额累计19,870.32万元。太行电源与其子公司太荣电源和鑫荣电源交易银、二次电池及电池系统等,鑫荣电源的主营业务为二次电池及电池系统的销售;(2)经向发行人所在地公安机关、检察机关了解,截至回复文件签署日,太行电源及相关自然人不存在被公安机关立案侦查、检察机关起诉的情况;(3)报告期内,太行电源未取得危险化学品经营资质销售硝酸银的情况,不符合《危险化学品安全管理条例》的相关规定,太行电源已停止危险化学品经营行为,且相关主管部门已经对太行电源上述行为出具“情节轻微、不属于重大违法违规行为,将不予作出行政处罚”的《证明》。因此,报告期内太行电源与太荣电源及相关自然人责任主体不存在被公安机关立案侦查、检察机关起诉的风险。

  关于公司违规对外销售危险化学品累计金额较大,是否可以免于被追诉;以新乡市应急管理局出具的《证明》予以论证依据是否充分。科隆新能称,发行人子公司太行电源成立于2006年1月,主要从事二次电池及电池系统的研发、生产和销售,主要产品包括锌银电池、镍镉电池和锂电池等,硝酸银为生产锌银电池的中间原材料。太行电源2012年开始对外销售硝酸银,直至2019年4月不再对外销售,期间存在未取得危险化学品经营许可证销售硝酸银的情形。

  2012年4月,太行电源取得了河南省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》((豫G)WH安许证字[2012]00254),许可范围为危险化学品生产,具体产品范围为蓄电池(注有碱液的),有效期2012年4月26日至2015年4月25日。2015年2月27日,《危险化学品目录(2015版)》公示后,锌银电池等二次电池产品不再属于危险化学品,中间产品硝酸银仍属于危险化学品。

  太行电源具备了法律、行政法规规定和国家标准、行业标准要求的安全条件,建立、健全了安全管理规章制度和岗位安全责任制度,对从业人员进行了安全教育、法制教育和岗位技术培训。太行电源安全生产许可证申请的安全条件等审查范围包括锌银电池中间产品的配套设施,太行电源的生产经营活动不存在危害公共安全的情形。

  太行电源未取得危险化学品经营许可证销售硝酸银主要系对相关法律法规的认识和理解不到位,并非故意违反相关法规,且报告期期初太行电源已无对外销售硝酸银的情形,2019年4月开始,太行电源停止内部销售硝酸银行为,不再对内或对外销售硝酸银。

  综上所述,太行电源符合相关法律法规关于危险化学品安全生产要求的安全条件,不存在危害公共安全的情形,因对法律法规认识和理解不到位,导致太行电源存在未取得经营许可证对外销售硝酸银的情形,但并未造成严重后果,且太行电源已停止硝酸银销售行为,其未取得经营许可证销售硝酸银的情节轻微,并已取得主管部门不予行政处罚及不予刑事立案追诉的《证明函》,不会构成本次发行上市的实质性障碍。

  业务资质及合规性方面。根据首轮回复,(1)太行电源报告期内存在使用地下水的情形,未说明是否其《取水许可证》的取得情况;(2)科隆材料2019年1-9月存在进口硫酸钴、硫酸镍的情形,2019年9月2日取得的《危险化学品登记证》登记品种为“硫酸钴”;(3)科隆实业在报告期内未办理《危险化学品登记证》而进口的硫酸钴、硫酸镍金额达29912.52万元,目前仅取得主管部门出具的“报告期内未发生安全生产事故”的守法证明;(4)2019年11月29日郑州海关出具的关于“科隆实业”的无违规证明记录为“2019年1月1日至证明出具之日”;(5)科隆实业报告期内的危废仍处于暂存状态。

  关于太行电源《取水许可证》的取得情况,是否存在未办理取水许可而开展相关业务的情形,是否构成重大违法违规行为,科隆新能称,太行电源原持有新乡市牧野区水利局于2013年7月22日颁发的《取水许可证》(取水(新牧水)字[2013]第018号),水源类型为地下水,有效期至2018年7月21日。

  太行电源自2018年起开始使用自来水作为生产经营用水,并封井不再使用地下水,取水许可证到期后未继续办理取水许可证。

  太行电源不存在未办理取水许可证开展相关业务的情形,不存在与取水许可有关的违法违规行为。

  关于科隆实业报告期内危废仍处暂存状态的原因及其处理计划,科隆新能称,报告期内,因科隆实业每年危废产生量较小,每年不超过0.05吨,科隆实业具有贮存(暂存)能力,为提高处理效率,降低处理成本,一般采取集中处理方式。

  科隆实业全部暂存危废已于2020年3月由信阳金瑞莱环境科技有限公司收集处理完毕,该公司持有《河南省危险废物经营许可证》(豫环许可危废字134号),有效期至2024年12月17日。

  综上所述,科隆实业报告期内危废仍处暂存状态的原因合理,并已于2020年3月全部处理完毕。

  产销情况方面。关于内部领用与产量的匹配关系,根据相关回复,公司报告期各期内部领用三元前驱体数量分别为760.01吨、410.32吨、1,021.09吨和1,141.72吨,各期三元正极材料产量分别为2,187.66吨、1,581.85吨、1,367.89吨和884.70吨;报告期各期内部领用三元正极材料数量分别为30.88吨、4.56吨、58.12吨和21.91吨,各期锂电池产量为10,292.80万Wh、22,688.31万Wh、3,928.67万Wh和8,343.82万Wh。

  发行人在首轮问询中列表披露了报告期内三元前驱体和三元正极材料的产销量情况。根据披露信息,发行人2016-2017年度生产NCM622三元正极材料,但对应年度内未见NCM622前驱体的产销量情况;2018年度生产NCM523三元正极材料475.78吨,但当年生产NCM523三元前驱体389.65吨,其中372.56吨对外销售;2019年度生产NCM523三元正极材料747.65吨,但当年未见NCM523三元前驱体产销量情况。

  关于三元正极材料、锂电池产品的生产周期;说明报告期各期三元前驱体、三元正极材料内部领用与后续产品生产完工入库是否存在跨期的情况,科隆新能表示,三元正极材料产品从原材料领用至生产完工入库的周期约为1周,存在内部领用与后续生产完工入库跨期的情况。报告期各期期末,发行人内部领用三元前驱体的数量为18.60吨、24.82吨、18.69吨,数量较小且低于发行人后续生产三元正极材料的产能、产量规模。因此,报告期内发行人三元前驱体内部领用数量与后续三元锂电池的产能、生产周期、后续期间产量匹配。

  锂电池产品从原材料领用至生产完工入库的周期约为1.5个月,存在内部领用与后续生产完工入库跨期的情况。发行人根据锂电池客户的需求交替生产三元锂电池和磷酸铁锂电池,导致发行人报告期内各月三元锂电池产量不均匀。

  报告期各期期末,发行人内部领用三元正极材料数量为0.00吨、1.24吨和3.09吨,其中2017年末未安排三元锂电池生产,不存在内部领用跨期情况,2018年、2019年末存在内部领用三元正极材料跨期的情况,数量较小且低于发行人后续生产三元锂电池相应产能、产量规模。因此,报告期内发行人三元正极材料内部领用数量与后续三元锂电池的产能、生产周期、后续期间产量匹配。

  关于锂电池及电池系统生产线年”的原因,披露是否准确,科隆新能称,2011年,发行人“高性能动力型锂离子电池及材料高技术产业化项目”中生产动力型锂离子电池项目投产,年产锂离子电池500万只。

  2017年,发行人在“年产6,500万安时新能源汽车用动力锂离子电池及系统全自动生产线技改建设项目”中,对锂电池及电池系统生产线进行技改,扩充了产能,并于2017年底竣工投产。

  因此,发行人将锂电池及电池系统生产线年,披露内容符合相关生产线投产的实际情况,相关披露准确。

  主要客户方面。根据首轮回复,(1)发行人三元前驱体业务的主要客户LGChem,Ltd.2019年1-9月份的采购金额大幅下滑,新增第一大客户优美科系业务开展方式转变所致,并非新增重要客户;(2)三元正极材料业务客户变动频繁,大客户采购量出现下滑;2016年至2018年,发行人三元正极材料主要客户在三元锂电池行业的排名均未进入前十,以中小客户为主,2019年1-9月新开拓的宁德时代、比亚迪等大客户销售量较小,向宁德时代主要销售NCM111产品;(3)发行人披露报告期内三元正极材料及其前驱体、二次电池及电池系统主要客户的变动原因均为表面原因。

  关于三元正极材料客户变动较为频繁的原因,其主要客户为优质客户的结论是否客观,科隆新能称,报告期内,发行人三元正极材料主要客户由3C电子产品领域转向汽车动力电池领域,2019年比亚迪、宁德时代等一线大型汽车动力电池厂商成为发行人前五大客户;同时,根据客户的经营情况、信用状况、能否及时回款等因素,公司主动中止或限制了与部分客户的合作关系,以控制自身经营风险,导致发行人三元正极材料主要客户变动较为频繁。

  2017年至2018年,三元正极材料销量主要来自中小客户;2019年,三元正极材料前五大客户新增瑞浦能源、比亚迪、宁德时代;2019年,三元正极材料前五大客户瑞浦能源、深圳卓能、比亚迪、中航锂电、宁德时代的销售收入占三元正极材料收入比例合计为87.70%,其中比亚迪、宁德时代为行业内的知名企业,中航锂电2019年动力锂电池装机量排名国内第六位,瑞浦能源2019年锂电池出货量排名国内第七位,深圳卓能是国内排名前列的圆柱锂电池生产企业。报告期内,发行人三元正极材料的客户结构由报告期期初的以中小客户为主,逐步转变以行业排名前十的大型汽车动力电池厂商为主,上述客户的经营情况、信用状况及回款良好,因此发行人现阶段三元正极材料的主要客户属于优质客户。

  青岛胜世嘉工贸有限公司为发行人的经销商,其向发行人采购产品主要包括烧结电池、袋式电池及零部件等二次电池及电池系统相关的其他产品。其采购产品主要应用于轨道交通领域;报告期内,青岛胜世嘉工贸有限公司采购的发行人产品的主要销售对象为中车唐山机车车辆有限公司、中车南京浦镇车辆有限公司及青岛亚通达铁路配件有限公司等。

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